一、基本案情

2003年7月1日，A公司、B公司、陈某签订了《组建集团入股协议书》，约定A公司以评估后价值2638万元的固定资产出资入股B公司，B公司更名为M集团公司。2003年8月12日，经工商局批准，B公司更名为M集团公司，但公司股东未发生变化。后M集团公司起诉至辽宁省高院，请求判决A公司履行出资义务，赔偿损失。一审法院以A公司不是M集团公司的股东、M集团公司起诉主体不适格为由驳回了M集团公司的起诉。M集团公司不服，向最高人民法院提起上诉。最高法院裁定撤销辽宁省高院裁定，该案由辽宁省高院继续审理。

二、案件分析

本案的一个争议焦点是：M集团公司是否与本案有直接利害关系，是否为适格原告的问题。首先，本案中，B公司与A公司及陈某签订《组建集团入股协议书》，后经工商局批准，B公司更名为M集团公司，其权利义务全部由M集团公司继受。其次，根据入股协议约定及相关法律规定，A公司对M集团公司负有出资义务，M集团公司有权起诉请求该公司履行义务及承担违约责任。因此，无论A公司是否实际成为M集团公司的股东，B公司作为《组建集团入股协议书》的签订主体有权请求出资人A公司履行出资义务及承担违约责任，M集团公司作为B公司的继受主体与本案有直接利害关系，有权作为原告起诉请求A公司根据协议履行出资义务。

股东未按期履行出资义务的，公司或者其他股东都可以作为适格原告向法院起诉，请求未履行出资或者未全面履行出资义务的股东依法履行出资义务。合同签订后，作为合同签订一方的主体发生变动的，继受其权利义务的主体有权向合同的其他方当事人主张合同权利。

三、相关法律规定

《公司法》

第二十八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》

第十条　出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

第十三条　股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

《合同法》

第六十条　当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。