一、股权质押设立前，应做好尽职调查

　　基于投资安全的考虑，作为投资方的律师，在股权质押协议签署之前应该建议或者为投资方进行详细的尽职调查。尽职调查的内容应至少包括以下方面：

　　质押股权是否存在权利瑕疵。具体包括但不限于质押股权是否存在隐名持股、委托持股的情形，出质股东是否存在虚假出资、未足额出资、未适当出资、抽逃出资的情形，出质股东是否为真实、合法的股权持有人，股东身份是否在股东名册、公司章程和工商登记机构记载，出质股东是否对质押股权有完全的处分权，质押股权是否存在查封。

　　质押股权是否存在法律法规和行政规定的直接限制与间接限制情形。首先结合目标公司的性质，检查是否存在法律法规、行政规定所规定的股权不得质押，或者限制股权质押、转让的情形，例如，管理层受让企业国有产权时，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供质押；又例如，对于国有股权的质押与转让，其股权应该经过评估。

　　目标公司的股东会决议以及其他股东对股权质押的意见。查看目标公司和出质人的公司章程，股权质押事项是否符合该目标公司章程的规定，包括是否经过股东会的决议，其他股东对股权质押是否同意。

　　判断目标公司股权价值的相关材料。例如目标公司前三个年度的资产负债表、利润分配表以及现金流量表，重大业务合同及履行状况、重大诉讼案件的裁决情况，质押股权的评估报告，重大事项的股东会决议、董事会决议，如果质权人对该述材料、信息提出质疑，应要求出质股东提供客观详尽的书面答复和解释。

　　目标公司的其他可能影响股权价值的信息。目标公司的股权结构、管理团队、经营业务、无形资产（含专利、专有技术、商标）价值评估情况，近三年的利润情况，产品的市场份额，以及是否存在媒体的负面报道。

　　二、股权质押设立时，应系统全面设计保障质权人的协议条款

　　在完成上述尽职调查后，律师站在保护投资人的角度，综合评估股权质押的法律风险和债权实现概率，如果分析认为股权质押的风险可控，股权质押可以设立。对于以下问题，应重点考虑：

　　协议生效的条件，包括不违反法律的直接限制和间接限制的实质要件规定，尤其是外资企业与国有股权等特别法律的专门规定，并符合公司法和公司章程的程序要求。

　　出质股东的披露告知义务、资产管理义务、保证与声明等有利于保障质权人利益以及质押股权价值稳定的义务，协议中都应明确规定，并约定该类义务的兜底条款。

　　设立可操作的违约责任。重点防范导致股权价值明显减少和可能损害股权价值稳定，质押股权存在瑕疵，股权质权实现受影响等违约行为，并设立具体可操作的违约责任，包括违约金明确，质权人要求补充担保和提前清偿等救济权利。

　　设立反担保或者要求出质股东另行提供担保。为了防范质押股权明显减少或者可能下跌，质权人应要求债务人提供反担保，或者要求出质股东另行提供担保，例如，质权人为目标公司股东以外的第三人时，要求目标公司为该股权质押提供保证担保，并由目标公司并同意质权人列席重大事项的股东会决议。

　　设立协议的解除、终止的退出机制。协议中应明确约定何种情形下，质权人有权单方要求解除股权质押协议，并要求出质股东承担违约责任，从而保障质权人的退出权利。

　　对股权质押协议以及主合同的合法性和有效性进行审查，保证股权质押协议属于合法有效的。

　　三、在股权质押设立后，应经常检查影响股权价值的事项

　　作为投资方的律师，在设计完毕质押协议后，应向质权人进行法律提示，告知其股权质押协议只是确定了权利，但最终能否实现仍存在风险，除了要求出质人履行主动披露义务外，质权人还应经常检查是否发生影响股权价值的事项。具体做好以下几方面：

　　委托律师定期发出催告函或者询问函。在出质股东未按期提供财务报表及其他必要资料后，或者发生影响股权价值的重大事项后，质权人应主动发出催告函，要求出质股东及时履行披露义务，并要求其采取措施，立即消除不利影响。

　　主动了解目标公司的经营状况。质权人应通过主动查阅国家和地方最新新闻报道、向相关经济部门和行业协会咨询或者委托专业机构调查等情况，了解目标公司的经营状况，及时发现目标公司的利润下挫，股权价值受影响的情况。

　　主动了解行业信息和国内相关宏观政策，及时了解目标公司的利润变化和股权价值减少等情况。

　　质权人通过上述方式了解、检查目标公司的经营状况等情形，一旦出现异常情况，应当机立断，采取有效救济措施，包括通过诉讼途径、仲裁程序解决双方的纠纷，以防止质权人损失的扩大。

　　四、在股权质权司法实现阶段，应与先冻结法院等司法机构保持联系

　　在股权质权实现阶段，应重点防范前文所述的几个问题，包括参与分配权的程序、优先购买权与优先受偿权的平衡等，对此，建议质权人做好以下几点：

　　立即起诉，取得执行依据。在获悉质押股权被查封时，质权人应以质押股权被冻结严重损害质权人的权益，或者出质股东违反股权质押协议约定的保持股权价值稳定义务和善良注意义务为由提起诉讼。

　　在质权人起诉出质股东案件的诉讼和执行阶段，提示质权人可能遇到的法律风险，做好防范准备，包括但不限于先冻结法院怠于执行，或者先冻结到期后续封以及被轮候冻结等问题。

　　与先冻结法院保持联系，询问股权被冻结的诉讼以及执行进展情况，解决股权拍卖、变卖所遇到的问题，尤其是在参与分配的执行阶段，如果发生无益拍卖或者有其他正当理由时处置权应移交的情况，质权人应该向先冻结法院申请移交处置权，尽快实现优先受偿权。