一、两者最大的区别是范围不同

有限责任公司触发回购的情形主要是异议股东评估权，而股份有限公司触发回购的情形也包括异议股东评估权，但和前者有区别；并且不限于此，公司也可以在其他情形下主动采取回购。

有限责任公司：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的——往往是大股东欺压小股东的一种手段。

（2）公司合并、分立、转让主要财产的——涉及公司结构和资产发生根本性变化，从而改变股东原先的投资预期。

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

股份有限公司：只规定了“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”

区别规定的原因：

股份有限公司的股份相对转让要自由一些，尤其是上市公司，如果适用评估权的情形过多给股东和公司增加成本；而有限责任公司闭锁性更强，除了评估权以外，有限责任公司股东只能通过转让股权或者请求公司解散来回收投资。转让成本高，转让中公平的价值发现机制欠缺，更需要评估权的保护。

股份公司不仅能依异议股东请求从而被动地回购其股权，还能基于减资、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工等情形主动的回购其股份等情形。并且，考虑到公司回购后自我持股后使得公司的权利义务与股东的权利义务集于一身，容易产生公司高管控制公司的决策，从而损害其他股东的利益，或者操纵股票价格，扰乱证券市场秩序。因此，股份有限公司回购后明确规定了注销或者转让的期限。

二、两者价值取向的差异

有限责任公司：主要依据异议股东请求而被动的回购股权，立法目的限于在资本多数决之下，赋予中小股东维护合法权益、为其提供免受不公平对待的退出机制；司法实务中也有不少案例支持有限责任公司依约回购，尊重意思自治。

股份有限公司：股份回购制度则具有相对广泛的价值目标，用以提高公司效率，增强公司凝聚力和向心力，保护公司及全体股东的利益。其积极功能主要有：

（1）可实现公司资本结构、财务结构优化，提升公司内在价值。

（2）防止恶意收购。

（3）在公司股票行情不佳时进行股份回购，提升社会投资者的信心。

（4）有利于实施员工持股计划、股票期权等激励机制。

（5）以异议评估权保护少数股东利益。

（6）股份回购还是国有股退出的重要途径。

三、两者后续程序上有所不同

有限责任公司：回购以后须进入减资程序。根据《公司注册资本登记管理规定》（2014年3月1日施行，国家工商总局）第十二条的规定，有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。

股份有限公司：回购以后根据不同情形可以转让或者注销。