一、基本案情

陈某在北京市大兴区经营A公司，A公司生产PVC树脂管材。自2003年起，李某开始为陈某供应PVC树脂粉，到2008年北京奥运会前后，陈某累计拖欠李某货款300余万元。经催要，陈某给付李某部分货款，至2008年9月22日陈某尚欠李某货款282万元。李某起诉要求陈某给付货款282万元，承担诉讼费用。

陈某以个人名义书写的借条，应当认定为陈某的个人行为还是代表A公司实施的民事行为;该借条的民事责任由陈某承担，还是A公司承担;是否应当将陈某与A公司列为共同被告。

北京市大兴区人民法院裁定认为：A公司的经营范围中包含制造PVC管材，陈某为A公司法定代表人;李某向陈某供应PVC树脂粉，李某提交的2007年12月11日北京农村商业银行转账支票，证明了货款系由A公司支付。2008年9月22日陈某给李某出具欠货款282万元的欠条，陈某的行为均属代表A公司实施的行为;现李某起诉要求陈某个人给付所欠货款282万元，一审法院裁定驳回李某的起诉。

李某持起诉意见提起上诉，北京市第一中级人民法院认为：依照法律或者法人组织章程的规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。

北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。

二、案件分析

法人的代表机关是法人的意思机关，亦即代表法人对外进行民事活动的机关。“代表”是指在对外活动中代表法人，在对外活动中，代表机关的行为即为法人的行为。代表机关，是一切法人均需设置的机关;没有代表机关，法人就无法进行民事活动。代表权限，原则上及于法人的一切事务。《民法通则》第三十八条规定，依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。这一条规定，是关于法人代表机关担当人的规定。依照该规定，代表机关是执行机关的担当人中的“主要负责人”。

企业法人对其法定代表人的行为承担民事责任。包括：

第一，企业法人对其法定代表人和其他工作人员的经营活动承担民事责任。

第二，法定代表人代表法人实施民事行为，对于超越权限的行为，除相对人知道或者应当知道其超越权限以外，该代表行为有效。《合同法》第五十条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限以外，该代表行为有效。

第三，法定代表人超越经营范围、章程及内部权限，而第三人为善意的，应当认定该行为有效，应由企业法人对法定代表人的越权行为承担责任。《最高人民法院关于适用(中华人民共和国合同法)若干问题的解释(一)》第十条规定，法定代表人超越经营范围的，该合同原则上有效。

第四，法定代表人在企业法人的授权下，从事违法经营活动，企业法人应承担民事责任。

根据上述论述可知，本案中.李某向A公司供应PVC树脂粉，A公司用树脂粉制造PVC管材，并向李某支付了部分货款，故李某的合同相对方为A公司。陈某为A公司法定代表人;陈某出具欠据的行为虽为个人实施，但系属代表A公司实施的行为，故其行为应当由A公司承担民事责任。本案的适格被告为A公司，而不必追加陈某为共同被告。