赖绍松 资深大律师赖绍松律师先后毕业于北京大学、清华大学，获法学学士、法学硕士、管理学硕士学位，系中共党员，现为北京市盈科律师事务所高级合伙人、资深律师，近30年办案经验，精通税法、房地产法、物权法、知识产权法、公司法及证券法等法律制度，谙熟诉讼程序及诉讼技巧，富有丰富的实战经验……[详细简介]
案例 · 要旨
参加股东会的股东与转让股权的股东身份重合，全体股东亦签字同意转让事宜，《股东会纪要》可以看成存在转让股权的意思表示。
案例 · 典型
——龚晓津、周秀清股权转让纠纷
【案件基本信息】
1.裁判书字号
浙江省绍兴市中级人民法院（2017）浙06民终1722号民事判决书
2.当事人
原告（被上诉人）：周秀清
被告（上诉人）：龚晓津
【基本案情】
郑州深信投商用置业有限公司（以下简称深信投置业公司）系由深圳南国润禾投资有限公司（以下简称南国润禾公司）和香港亿采有限公司（以下简称亿采公司）共同投资设立的有限公司，法定代表人为龚晓津。
2011年6月19日，经股东及龚涛、龚晓津、周秀清、郑榕签字确认：周秀清投资到深信投置业公司的款项为31390000元，龚晓津投资47716600元（包括郑榕投资24200000元），合计79106600元。
2014年7月24日，龚晓津召集周秀清、龚涛、张辉举行股东大会，会议决定：全体股东及代表同意龚晓津收购周秀清在深信投置业公司的所有股权，股权作价人民币8000000元，该款项须在办理工商登记前打入到周秀清的银行账户。股权转让款项到账后，一周内股东周秀清、龚涛、张辉在深信投公司所有股权即转移到龚晓津名下。该股权交易前（工商变更登记15日内），周秀清为公司在华商银行和工商银行福田支行的个人担保予以解除。如果工商变更后没有按该时间解除周秀清个人担保，相关法律责任由龚晓津承担。上述决定以《股东会纪要》的形式予以确认。
股东大会以后，周秀清随即被解除了公司里的所有职务，也不再参与公司的经营管理。2015年12月16日，深信投置业公司全体股东龚晓津、龚晓东、龚涛举行董事会，形成如下决议：同意并批准公司董事人员变动，免去周秀清副董事长职务，由亿采公司委派龚晓东担任副董事长。深信投置业公司对上述事项于2016年1月6日办理了工商变更登记手续。
周秀清向一审法院起诉，请求龚晓津立即支付股权转让款人民币8000000元，并支付自2016年1月6日起至付清日止按年利率6%计算的利息损失。
【法院认为】
一审法院认为，周秀清与龚晓津在本案中争议的股权转让纠纷，双方事实上并未签订规范的股权转让合同，周秀清所依据的是一份《股东会纪要》。关于周秀清在深信投置业公司中享有的股权是否已经转让。《股东会纪要》虽然在形式上看是一份会议纪要，但从内容上看，在周秀清、龚晓津间可视为是一份合同。理由如下：第一、《股东会纪要》载明：会议以友好协商的方式一致达成如下约定，可见约定的内容是各方经协商形成，与会人员意思表示真实、一致，经审查约定内容不违反有关法律规定，且具有可操作性，因此可以把约定的内容视为各方订立了合同，从各方签字的2014年7月24日那天起合同已经成立。第二、从2014年7月24日股东大会以后，周秀清不再负责深信投置业公司的经营管理工作；2015年12月16日举行的深信投置业公司董事会作出决议：同意并批准公司董事人员变动，免去周秀清副董事长职务；随后又办理了公司变更登记手续。这表明：从周秀清退出深信投置业公司方面看，周秀清与公司都发生了有关行为，一方面周秀清主动停止了深信投置业公司的职务和工作，另一方面公司免去了周秀清的职务，并重新任命其他人接替周秀清的职务和工作。这就是说，《股东会纪要》对周秀清和龚晓津设定的权利、义务，两人均作了履行。从而说明周秀清和龚晓津均认可了合同已经生效。既然股权转让合同已经成立并生效，且周秀清已经放弃行使股东权利，因此可以认定周秀清在深信投置业公司中享有的股权已经转让。判决龚晓津支付周秀清股权转让款8000000元，并赔偿该款自2016年1月7日起至付清日止按年利率6%计算的利息损失。
龚晓津不服，提起上诉，认为一审判决将《股东会纪要》认定属于股权转让合同，有强迫龚晓津受让周秀清股权的事实，完全违背合同法关于“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预”的规定。
二审法院认为，关于《股东会纪要》能否认定双方已经达成了股权转让的合意，周秀清能否据此要求龚晓津支付股权转让款800万元。周秀清明确其转让给龚晓津的是其投资在深信投置业公司的权益，即投资款3139万元。按照周秀清的说法，其对深信投置业公司享有的是投资权益，而非股权。周秀清诉请其转让给龚晓津的是深信投置业公司的股权，前后矛盾。且《股东会纪要》第1条、第2条内容与第5条内容矛盾，语焉不详。从第1条、第2条内容看，龚晓津收购的是周秀清、龚涛、张辉的所谓在深信投置业公司的“股权”，龚晓津支付800万元给周秀清后，股权即转移至龚晓津名下，也即800万元对应了周秀清、龚涛、张辉的“股权”，第5条则又约定龚涛、张辉的股权转让事宜另行协商。据此，亦难以认定800万元是否仅是周秀清“股权”的对价。即使将《股东会纪要》认定为民事合同，该纪要约定周秀清、龚晓津双方的权利义务也不够明确。总之，周秀清提供的这份《股东会纪要》，虽名为深信投置业公司的股东会纪要，但与会人员均非深信投置业公司的股东，且约定内容不甚明确，双方对转让标的又有争议，周秀清也确认转让的为投资权益，而非股权，故仅凭该《股东会纪要》，不足以认定周秀清转让了深信投置业有限公司的股权并有权要求龚晓津支付股权转让款800万元。
【裁 判】
一审判决：
龚晓津应支付周秀清股权转让款8000000元，并赔偿该款自2016年1月7日起至付清日止按年利率6%计算的利息损失，款项限判决生效后十日内付清。
二审判决：
一、撤销浙江省嵊州市人民法院（2016）浙0683民初4921号民事判决；
二、驳回被上诉人周秀清的诉讼请求。
案例 · 评析
本案原告周某清以股权转让纠纷为由起诉，但实际上从工商登记的情况看，周某清并非深信投置业公司的股东。退一步讲，如果周某清系深信投公司的股东，在《股东会纪要》上签字的人员，均是深信投公司的股东，那么在股东大会上作出的《股东会纪要》就具有股东会决议的法律性质。因参加股东会的股东与转让股权的股东身份重合，全体股东亦签字同意转让事宜，《股东会纪要》也可以看成周某清与龚某津之间存在转让股权的意思表示。当然，从形式上讲，股东转让股权在办理企业变更登记时需要提交股权转让协议，那么股东会纪要或者说股东会决议形式的文件应不能作为股权转让协议提交给登记机关。